Un nuovo rapporto impresa-consulente: le società di lavoro professionale

Di Andrea Bonechi, Franco Michelotti

1. L'organizzazione dei professionisti nel processo di innovazione delle imprese

Il processo di innovazione che pervade necessariamente il mondo delle imprese e che ha ampio spazio nel dibattito pubblico e nel favor del Legislatore non trova corrispondenza nell'ampio e molto vario mondo dei professionisti, per essi intendendo coloro che svolgono un'attività di lavoro intellettuale iscritti in Albi tenuti dai rispettivi Ordini professionali. E non la trova in verità per una serie di ragioni, tra le quali ultima è probabilmente proprio la volontà di innovare il proprio modo di lavorare e la propria organizzazione, per renderla sempre corrispondente alle esigenze che evolvono nel contesto economico-sociale.

I professionisti, sostanzialmente di tutte le aree, necessariamente sentono solle­ citazioni costanti ad adeguare la propria offerta professionale; naturalmente di più nei settori afferenti alle imprese, dove la competizione è crescente, meno in altri, ma pur sempre sollecitazioni cui dare risposta immediata, pena la perdita di credibilità. Ciò che realmente difetta e rende questa ampia parte del mondo economico (oltre 2.100.000 sono i professionisti per una quota di PIL stimata oltre il 12%) visibilmente meno dinamica è in verità la legislazione che la riguarda, una legislazione prevalentemente elaborata nell'epoca antecedente la Seconda guerra mondiale e mai rivista in modo organico.

Il professionista è prevalentemente inquadrato come singolo portatore di conoscenze sensibili (per questo sottoposto all'iscrizione ed agli obblighi deontologici di un Ordine professionale), non necessariamente organizzato e, comunque, che sviluppa le proprie prestazioni in autonomia, prescindendo dunque dai fattori organizzativi.

È fin troppo evidente che per qualunque professione tale visione è superata e la tendenza vieppiù forte e continua è proprio nel senso della aggregazione delle persone e nello sviluppo di competenze specialistiche.

Ed altrettanto evidente è che la spinta alla aggregazione è il primo e più importante passaggio per favorire lo sviluppo di competenze specialistiche che ben difficilmente può perseguire il professionista singolo.

Purtroppo però, la legislazione nazionale non prevede forme di aggregazione se non quella della associazione professionale, sostanzialmente non normata se non nel minimo della L. 23 novembre 1939, n. 1815 che disciplinava gli "studi associati di assistenza e di consulenza". La regola della L. n.1815/1939 si componeva essenzialmente di due statuizioni, corrispondenti rispettivamente agli artt. 1 e 2; in sintesi:

• obbligo di ricorrere alla forma dello "studio associato" e obbligo di comunicazione agli Ordini (art.1);
• divieto di adottare la forma societaria o altre forme diverse dallo "studio asso­ ciato" (art. 2).

Le disposizioni enunciate traevano la loro giustificazione dall'intento del Legislatore di impedire che dietro allo schermo societario operassero persone non abili­ tate all'esercizio dell'attività professionale che, per mancanza di titolo professionale, potevano arrecare pregiudizio a terzi.

L'art. 24 della L. n. 266/1997 (Legge Bersani) ha abrogato l'art. 2 della L. n. 1815/1939.

In particolare, il co. 2 del citato art. 24 ha previsto l'emanazione da parte del ministero di Grazia e Giustizia - di concerto con il ministero dell'Industria, del Commercio e dell'Artigianato e, per quanto di competenza, con il ministero della Sanità - di un decreto che avrebbe dovuto fissare i requisiti per l'esercizio dell'attività professionale in forma societaria, decreto mai pubblicato e che è dunque rimasto lettera morta, almeno fino al 2011.

La tendenza indicata non è dunque facilmente assecondabile con gli strumenti giuridici attuali e siamo al 2011 quando l'innovazione normativa, le STP (Società tra Professionisti), è stata maldestra ed assolutamente non rispondente alle esigenze che le rappresentanze apicali dei professionisti in più occasioni hanno evidenziato. Le STP, peraltro, giammai erano il frutto di una pur minima condivisione con i destinatari (i professionisti, appunto), tanto è vero che il testo comparve all'ultimo secondo in un "bis" del maxiemendamento con cui il Governo pose la fiducia per la approvazione di urgenza della legge finanziaria 2012, con l'Unione europea che aveva la massima allerta sull'Italia per lo spread oltre i 500 bp. L'approvazione arrivò e ad essa seguirono le dimissioni dell'allora Presidente del Consiglio in carica, come tutti ricordiamo.

Una simile gestazione, unita alla inconferenza di un tale provvedimento, che di per sé avrebbe dovuto essere epocale, con il contesto normativo in cui era inserito, nonché alla inesistenza di una sua "paternità" intellettuale fa ben comprendere perché si sia poi rivelato nei fatti e nei numeri strumento inefficace allo scopo.

In verità, le professioni avevano elaborato un approfondito lavoro per individua­ re un modello ad hoc di società che consentisse la aggregazione tra professionisti, una società dunque diversa dai modelli esistenti per le imprese commerciali e che superasse le incongruenze anche dell'utilizzo della forma della società semplice, per la quale pure risultavano esservi stati tentativi.

Aggregare i professionisti, finanche diversi tra loro, dunque in senso multidisciplinare, consente una organizzazione del lavoro capace di favorire il processo di specializzazione che è alfine la risposta più attesa dal mondo delle imprese e dalla complessità cui è quotidianamente sottoposto.

Il modello societario ad hoc, sulla scia di altre evolute legislazioni europee, è la vera risposta alle esigenze dei professionisti, per salvaguardarne le peculiarità e per valorizzarne i reali cardini aggregativi che fondano tutti sulla condivisione del lavoro professionale, sul merito e valore dello stesso coniugato a quello di altri, e solo marginalmente sui conferimenti ed il capitale.

Il lavoro citato era poi sfociato nel progetto di legge delle Società di Lavoro Professionale.

2. Linee guida della proposta di Legge sulle Società di Lavoro Professionale

Il progetto di legge che presentiamo è decisamente innovativo. È stato presentato dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili nel 2011 ed ha trovato il consenso delle altre professioni rappresentate nel CUP. All'epoca, fu inviato dal C.U.P. all'allora Ministro della giustizia un documento, in risposta alla sua iniziativa di riforma delle professioni, che aveva un paragrafo in cui esplicitamente si auspicava che la riforma prevedesse un modello di società ad hoc del tipo SLP, elencandone tutti i principi che le caratterizzano e che si rileggono nella relazione di accompagnamento al progetto di legge.

Ciò dimostra che tutte le professioni ne hanno condiviso i principi, che sono ancora più attuali che mai, e che adesso l'articolato richiede solo una revisione, per adattarlo alle eventuali nuove esigenze del mondo professionale, nel senso che salvaguardi la possibilità di ciascun ordinamento di adattare alle proprie esigenze taluni elementi quali il socio di capitale, la multidisciplinarietà e poco altro.

È stato curato e perfezionato dal dott. Andrea Bonechi, allora consigliere nazionale con delega alla riforma delle professioni, su un progetto dell'Unione nazionale dei Giovani dottori commercialisti, sviluppato da una commissione di studio, costituita in seno a tale associazione, con il coordinamento del dott. Franco Michelotti. Con esso, per la prima volta si affrontano le società professionali dall'ottica dei professionisti e, dunque, ponendo quale cardine essenziale dell'intero articolato il lavoro intellettuale espresso nell'ambito dell'esercizio delle attività professionali compatibilmente con i relativi ordinamenti, talché lo strumento delle Società di Lavoro Professionale rappresenta una proposta di legge che ben si adatta ad ogni attività professionale.

Nelle professioni intellettuali il tratto distintivo rispetto alle imprese è dato dal­ la prevalenza del lavoro intellettuale del professionista rispetto all'organizzazione dei fattori produttivi dati dal capitale investito nell'attività e dal lavoro altrui, a qualunque titolo prestato. A differenza dell'impresa, il capitale è comunque un elemento accessorio rispetto al lavoro intellettuale del professionista, che è il fattore insostituibile, mentre il lavoro altrui, pur organizzato, è esclusivamente elemento accessorio alla prestazione intellettuale del professionista.

In questo quadro, occorre riflettere sulle regole poste dall'ordinamento per l'esercizio dell'attività professionale in forma collettiva. Il tema implica l'esame dei tipi di società, che sono un numero chiuso nel nostro ordinamento giuridico, ma la società è la forma giuridica di esercizio dell'impresa collettiva e dell'impresa presuppone i fattori produttivi: il capitale ed il lavoro.

Occorre, allora pensare ad un tipo nuovo di società che si fondi sul lavoro intellettuale e che lo tuteli in tutte le sue forme ed applicazioni, attuando il precetto costituzionale di cui all'art. 35 Cost.

Il progetto di legge sulle "società di lavoro professionale" (nomina sunt consequentia rerum) vuole distinguersi dalle società di impresa e fonda la disciplina sui seguenti assunti:

1. la società è fondata sul lavoro intellettuale, indispensabile per la costituzione e per l'esercizio; la prestazione d'opera intellettuale dei soci professionisti rappresenta l'elemento organizzativo della società e, per sua natura giuridica che discende dall'art. 33, comma 5, Cost. a mezzo del quale si distingue il professionista nel genere dei lavoratori autonomi, essa è definita prestazione d'opera "professionale" o prestazione di lavoro "professionale";
2. la società non ha bisogno di un capitale minimo. I conferimenti diversi dal lavoro intellettuale costituiscono oggetto di prestazioni accessorie;
3. tutela del lavoro intellettuale dei soci;
4. tutela dei clienti, quali consumatori di servizi professionali e di prestazioni intellettuali;
5. rilevanza giuridica dello studio professionale, anche ai fini della sua cedibilità;
6. personalità giuridica della società;
7. tutela della società dalle ragioni dei creditori particolari dei soci;
8. apertura alle società multiprofessionali, compatibilmente con gli ordinamenti professionali dei professionisti coinvolti;
9. personalità della prestazione professionale resa dal socio nell'ambito dell'incarico alla società;
10. compatibilmente con gli ordinamenti di ogni professione, apertura ai soci non professionisti, limitata ai soli conferimenti accessori, di mezzi, con partecipa­ zione minoritaria ad utili e voto;
11. oggetto sociale principale individuato nell'esercizio in comune della professione dei soci; oggetto sociale secondario individuato in quello tipico della società di mezzi: natura comunque professionale e non imprenditoriale della società;
12. l'amministrazione della società non può essere affidata a persone diverse dai soci professionisti della società;
13. nel caso vi siano conferimenti di mezzi, la remunerazione, in termini di distribuzione dell'utile, è distinta da quella del lavoro intellettuale, con decisa prevalenza della remunerazione a favore del secondo, e con modalità distinte da definire nello statuto.

Tale forma giuridica di esercizio collettivo delle professioni intellettuali si rende funzionale in particolare alle esigenze dei giovani professionisti che, aggregandosi, possono avviare o sviluppare l'attività professionale. Non avendo assai di frequente capitali da conferire, ben possono unire i loro apporti di lavoro professionale ed in base ad essi ripartire i profitti e far funzionare la società, diversamente da ogni altro tipo di società oggi esistente in cui sono i conferimenti di capitali a fungere da cardine organizzativo. L'apporto di lavoro professionale è l'essenza della socie­ tà ed è pensata proprio per aggregare le menti piuttosto che i capitali.

I capitali (denaro o in natura) possono comunque essere apportati dai soci professionisti, ma anche da soci non professionisti che debbono però mantenere un profilo minoritario e tali conferimenti saranno remunerati con gli ordinari criteri finanziari.

 

Proposta di legge sulle Società di Lavoro Professionale

presentata e proposta dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili mandato 2008-2012 - area di delega: Riforma delle Professioni

LE SOCIETÀ DI LAVORO PROFESSIONALE

Art.1-Nozione

1. Le persone fisiche che esercitano una stessa professione intellettuale possono costituire società di lavoro per l'esercizio in comune della professione o per scopi determinati e temporanei, ai sensi della presente legge.
2. La società può essere costituita anche tra professionisti che esercitano professioni intellettuali diverse laddove consentito dai rispettivi ordinamenti professionali.
3. Nelle società costituite tra professionisti i cui ordinamenti non lo vietino, possono partecipare soggetti non professionisti.
4. È ammessa la costituzione di associazioni tra professionisti per l'esercizio in comune della professione ai sensi della legge 23 novembre 1939, n. 1815 e successive modificazioni ed integrazioni. Le associazioni già costituite, alla data di entrata in vigore della presente legge, possono trasformarsi in società di lavoro professionale.
5. Le società semplici costituite prima dell'entrata in vigore della presente legge, per l'esercizio in comune di una professione intellettuale, possono trasformarsi in società di lavoro professionale.
6. È ammessa la società di lavoro professionale unipersonale.
7. Per quanto non previsto nella presente legge, si rinvia alle norme sulla società semplice.

Art. 2 - Costituzione

1. La società si costituisce con contratto o con atto unilaterale.
2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1. il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, la residenza, la cittadinanza di ciascun socio, nonché il numero di iscrizione all'albo professionale di ciascun socio professionista;
2. l’oggetto sociale, vale a dire la o le professioni intellettuali da esercitare in comune oppure lo scopo determinato e temporaneo;
3. la durata e la sede della società;
4. la ragione sociale, che può contenere il nome di uno o più professionisti, an­ che se non più esercenti, deve comunque comprendere la locuzione «S.L.P. o società di lavoro professionale»;
5. i conferimenti di ciascun socio;
6. l'attestazione di versamento di almeno il venticinque per cento dei conferimenti accessori da eseguire in denaro;
7. gli estremi della polizza di assicurazione per la congrua copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell'esercizio dell'attività professionale. La modifica della polizza non determina una modificazione del contratto sociale;
8. le regole per determinare la partecipazione agli utili di ciascun socio;
9. le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza;
10. le persone cui è affidata l'amministrazione e la rappresentanza della società;
11. le regole per il recesso del socio;
12. le regole che disciplinano l'esercizio della potestà regolamentare da parte dei soci.

Art. 3 - Iscrizione della società

1. La società acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nella sezione speciale relativa alle società tra professionisti di cui all'art 16, comma 2, secondo periodo del D. Lgs 2 febbraio 2001 n. 96.
2. Gli effetti dell'iscrizione retroagiscono alla data della costituzione.
3. Negli albi tenuti dagli Ordini professionali è istituita una sezione speciale per le società professionali.
4. Gli amministratori, entro trenta giorni dall'iscrizione di cui al primo comma, comunicano l'avvenuta costituzione della società agli Ordini professionali competenti per territorio in ragione della sede sociale, per l'annotazione nella sezione dell'albo dedicata alle società professionali.
5. In caso di società multiprofessionali la comunicazione di cui al comma precedente viene inviata a tutti gli Ordini professionali ai cui Albi sono iscritti i soci della società, in ragione della sede sociale, per l'annotazione nella sezione dell'albo dedicata alle società professionali.
6. I soci professionisti comunicano la loro partecipazione alla società agli Ordini professionali ai cui Albi sono iscritti.
7. Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione di cui al comma 1, sono responsabili, in solido tra loro, coloro che hanno agito.

Art. 4 - Oggetto

1. La società ha per oggetto esclusivo o principale l'esercizio in comune delle attività professionali dei propri soci allo scopo di dividerne gli utili. Se i soci esercitano professioni intellettuali diverse, l'oggetto sociale deve prevedere distintamente l'esercizio in comune dell'attività professionale di ciascun socio.
2. La società ha, altresì, per oggetto secondario l'amministrazione, l'organizzazione e la gestione dello studio professionale, il coordinamento delle prestazioni intellettuali dei soci.
3. La società ha, altresì, per oggetto, in via accessoria, l'acquisizione e la gestione dei mezzi e degli strumenti necessari od utili per lo svolgimento delle prestazioni intellettuali dei soci.

Art. 5 - Conferimenti

1. I soci professionisti conferiscono la loro opera intellettuale per tutta la durata della società. L'obbligo di conferimento ha ad oggetto la prestazione di lavoro intellettuale del socio. In ciascun esercizio sociale, i soci sono tenuti a conferire la loro opera professionale, secondo le modalità stabilite dagli amministratori.
2. Salvo diversa pattuizione, il valore del conferimento dell'opera intellettuale è determinato dai soci concordemente e ad esso è commisurata la partecipazione agli utili.
3. L'adempimento dell'obbligo di conferimento dei soci professionisti si ha mediante l'effettuazione della prestazione di lavoro intellettuale a favore della società. Gli amministratori valutano il conferimento dell'opera dei soci al termine dell'esercizio sociale e propongono ai soci la percentuale di partecipazione agli utili ai fini della relativa approvazione da parte degli stessi di cui al comma 2.
4. I compensi derivanti dall'esercizio dell'attività professionale dei soci, resa contestualmente sia ai clienti in esecuzione dell'incarico ricevuto, che alla società in esecuzione dell'obbligo di conferimento della loro opera intellettuale, costituiscono crediti della società.
5. Al termine dell'esercizio sociale, i conferimenti di opera intellettuale, che non hanno fatto ancora sorgere crediti a favore della società, costituiscono presta­ zioni intellettuali in corso di esecuzione e vengono valutati dagli amministratori.
6. Oltre all'obbligo del conferimento dell'opera intellettuale, il contratto sociale può stabilire l'obbligo dei soci, o di alcuni di essi, di effettuare conferimenti accessori in denaro, crediti, beni in natura o prestazioni di servizi.
7. Il conferimento accessorio può consistere anche nel nome del professionista o nell'apporto di clientela. Possono essere conferiti, altresì, uno o più studi professionali di cui all'art. 14 della presente legge.
8. Se il socio non esegue il conferimento dell'opera intellettuale, secondo le modalità stabilite dagli amministratori, e se tale inadempimento si protrae per oltre sei mesi, anche non continuativi di uno stesso esercizio sociale, gli altri soci, su proposta degli amministratori, possono deliberarne l'esclusione dalla società.
9. I soci non professionisti hanno l'obbligo di conferire in società somme di denaro, crediti o beni in natura oppure prestazioni tecniche.
10. Il socio in mora nel conferimento non può esercitare il diritto di voto.

Art. 6 - Sospensione, radiazione o cancellazione del socio dall'albo

1. La cancellazione o la radiazione dall'albo di un socio professionista è causa legittima di esclusione dalla società.
2. Il contratto sociale può prevedere specifiche cause di esclusione del socio, in relazione all'inadempimento grave derivante dalla sospensione dall'albo, che abbia impedito alla società l'attuazione dell'oggetto sociale.

Art. 7 - Responsabilità della società e dei soci

1. Nella società di lavoro professionale per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio.
2. Ciascun socio professionista è personalmente e illimitatamente responsabile, in solido con la società, per i danni causati dall'attività professionale da lui svolta in attuazione dell'oggetto sociale.
3. Qualora il fatto determinante la responsabilità sia ricollegabile esclusivamente alle direttive impartite dalla società, risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
4. Se non è individuabile il socio professionista che ha causato il danno, anche ai sensi dell'art. 13, comma 3, della presente legge, rispondono la società e tutti i soci personalmente ed illimitatamente.
5. Nel caso di cui al comma precedente, i creditori di obbligazioni sociali per danni derivanti dall'esercizio dell'attività professionale non possono pretendere, anche se la società è in liquidazione, il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione del patrimonio sociale.
6. Per le obbligazioni sociali relative a danni derivanti dall'esercizio dell'attività professionale, che abbiano causato la riduzione o la perdita del patrimonio della società o la sua insolvenza, il socio, che ha eseguito la prestazione professionale che ha causato il danno, è responsabile verso gli altri soci e gli altri creditori sociali del danno che ha cagionato, limitatamente alla riduzione del patrimonio netto della società o alla sua perdita.
7. La società è obbligata a stipulare una polizza di assicurazione con una primaria compagnia assicurativa, che sia idonea a coprire tutti i rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci che hanno agito nell'esercizio in comune dell'attività professionale.
8. I creditori di obbligazioni sociali diverse da quelle relative a danni derivanti dall'esercizio dell'attività professionale, i quali risultino insoddisfatti, anche parzialmente, dalla esecuzione sui beni sociali, possono esercitare l'azione di responsabilità verso gli amministratori della società che abbiano agito intenzionalmente a danno dei creditori sociali.
9. I soci, che sono responsabili verso i creditori sociali, possono intervenire nel procedimento civile instaurato contro la società. La sentenza pronunciata nei confronti della società fa stato nei confronti dei soci, che possono proporre appello contro di essa.

Art. 8 - Partecipazione alla società

1. La partecipazione ad una società di lavoro è incompatibile con la partecipazione ad altra società di lavoro intellettuale salvo espresso consenso di tutti i soci, professionisti e non.
2. Le quote di partecipazione alla società dei soci professionisti non sono trasferibili a terzi.
3. Le quote di partecipazione alla società dei soci non professionisti sono trasferibili a terzi, salva diversa pattuizione nel contratto sociale.

Art. 9 - Partecipazione agli utili

1. La quota di partecipazione agli utili connessa ai conferimenti accessori effettuati dai soci professionisti e dai soci non professionisti non può essere superiore al 25%.
2. La quota di partecipazione agli utili connessa al conferimento dell'opera dei soci è determinata ai sensi dell'articolo 5, comma 3.
3. Gli utili non distribuiti per volontà del singolo socio si aggiungono al valore della sua quota per i conferimenti accessori.

Art. 10 - Decisioni dei soci

1. I soci decidono con la maggioranza dei voti determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, salvo diversa pattuizione.
2. I soci approvano:
   1. la percentuale di partecipazione agli utili proposta dagli amministratori ai sensi dell'articolo 5, comma 3;
   2. il rendiconto della gestione degli amministratori e la situazione patrimoniale della società riferita alla data di chiusura dell'esercizio sociale;
   3. la eventuale distribuzione degli utili o la copertura delle perdite.
3. I soci decidono inoltre sulle materie ad essi riservate dal contratto sociale e sugli argomenti a loro sottoposti dagli amministratori.

Art. 11 - Amministrazione

1. L'amministrazione della società non può essere affidata a persone diverse dai soci professionisti della società.
2. Salvo diverso patto, l'amministrazione della società spetta a ciascun socio professionista disgiuntamente dagli altri.
3. Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
4. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.
5. Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.

Art. 12 - Rappresentanza

1. La rappresentanza della società verso i terzi e in giudizio spetta ai soci amministratori, disgiuntamente tra loro, a meno che l'atto costitutivo non disponga diversamente.
2. La rappresentanza della società non può essere affidata a persone diverse dai soci professionisti della società.

Art. 13 - Incarico professionale

1. L'incarico professionale conferito alla società può essere eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l'esercizio della prestazione professionale richiesta.
2. La società deve informare il cliente, prima della conclusione del contratto, che l'incarico professionale potrà essere eseguito da ciascun socio in possesso dei requisiti per l'esercizio della prestazione professionale richiesta. Il cliente ha diritto di chiedere che l'esecuzione dell'incarico sia affidata ad uno o più soci da lui scelti sulla base di un elenco scritto con la indicazione dei titoli e delle qualifiche professionali di ciascuno di essi. In difetto di scelta, la società prima dell'inizio dell'esecuzione del mandato comunica al cliente il nome del socio o dei soci incaricati. La prova dell'adempimento degli obblighi di informazione prescritti e il nome del socio o dei soci indicati dal cliente devono risultare da atto scritto. In difetto della comunicazione prescritta, per le obbligazioni sociali per danni derivanti dalla prestazione professionale svolta da uno o più soci, oltre alla società, sono responsabili illimitatamente tutti i soci.
3. La prestazione professionale è svolta direttamente dal singolo professionista, secondo le regole, anche deontologiche, della professione di appartenenza.
4. I soci professionisti e la società sono tenuti all'osservanza del codice deontologico dell'ordine professionale nel cui albo sono iscritti.
5. Se la prestazione è svolta da più soci si applica il compenso spettante ad un solo professionista, fermi restando i casi di collegi tra professionisti iscritti in albi diversi per i quali valgono le norme del relativo Ordine di appartenenza, salvo espressa deroga pattuita con clausola approvata per iscritto dal cliente.
6. Nell'adempimento dell'incarico ricevuto, il socio può avvalersi, sotto la sua dire­ zione e responsabilità, della collaborazione di sostituti ed ausiliari, a meno che il cliente non comunichi per iscritto senza ritardo il suo dissenso.
7. I crediti della società, derivanti dall'esercizio dell'attività professionale dei soci, sono crediti di lavoro intellettuale di cui all'art. 2751 bis n. 2 del Codice civile.

Art. 14 - Studio professionale

1. Lo studio professionale è costituito dal complesso di beni, diritti, rapporti giuri­ dici, crediti ed altre attività, debiti ed altre passività, inerenti all'esercizio della professione intellettuale.

Art. 15 - Creditore particolare del socio

1. Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.
2. La partecipazione sociale non può formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro e pignoramento.

Art. 16 - Esercizio sociale

1. L'esercizio sociale coincide con l'anno solare.
2. Il primo esercizio si chiude il 31 dicembre dell'anno in cui la società si è costituita.
3. È nullo il patto con cui si stabilisce una durata dell'esercizio sociale superiore o diversa dall'anno solare.

Art. 17 - Libri contabili

1. Il contratto sociale indica i libri e le scritture contabili che gli amministratori devono tenere durante l'esercizio dell'attività sociale.
2. In mancanza di previsioni del contratto sociale, la società deve tenere:

• il libro giornale, il libro degli inventari, prescritti nell'art. 2214 del cod. civ.;
• il libro delle decisioni dei soci;
• il libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 18 - Rendiconto e risultato della gestione

1. Il contratto sociale fissa le regole per la determinazione del risultato dell'esercizio, che devono essere applicate dagli amministratori in sede di formazione del rendiconto.
2. In mancanza di diverse pattuizioni, il risultato di esercizio è determinato con il criterio di cassa, vale a dire deducendo dai compensi professionali incassati, i costi, gli oneri e le spese pagate, senza tenere conto dei crediti e dei debiti al termine dell'esercizio.
3. In deroga al comma precedente, si deducono per competenza dal risultato di esercizio gli ammortamenti, i costi per i canoni di leasing e gli accantonamenti per trattamento di fine rapporto di lavoro dipendente.
4. Entro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, gli amministratori predispongono il rendiconto della gestione e la situazione patrimoniale, che consegnano ai soci affinché ne possano prendere visione.
5. Entro 5 mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, i soci approvano i documenti di cui al punto 4.
6. Contestualmente all'approvazione del rendiconto, i soci decidono anche sulla distribuzione degli utili o sulla copertura delle perdite.
7. Qualora l'esercizio sociale chiuda in perdita, i soci eseguono i versamenti necessari per la integrale copertura della perdita nella stessa misura in cui partecipano agli utili.
8. Fino a che ciascun socio non abbia coperto la quota di perdita d'esercizio a lui imputata in base al rendiconto, gli amministratori non erogano al socio acconti sugli utili in corso di maturazione.
9. La situazione patrimoniale, riferita alla data di chiusura dell'esercizio, una volta approvata, deve essere annotata nel libro degli inventari e comunicata ai terzi che ne abbiano interesse e che ne facciano apposita richiesta agli amministratori.

Art. 19 - I crediti dei soci per gli utili da distribuire

1. I soci hanno diritto alla distribuzione annuale degli utili, dopo l'approvazione del rendiconto.
2. Il contratto sociale può stabilire le regole per l'erogazione a favore dei soci di acconti sugli utili in corso di maturazione o già conseguiti, anche prima dell'ap­ provazione del rendiconto.
3. I crediti dei soci verso la società per gli utili da distribuire derivanti dai conferimenti d'opera intellettuale sono assimilati ai crediti di lavoro di cui all'art. 2751, bis n. 2) del Codice civile.
4. Il credito del socio professionista verso la società per gli utili da distribuire può essere pignorato dal creditore particolare del socio fino ad un ammontare mas­ simo di un quinto.
5. Il credito del socio non professionista verso la società per gli utili da distribuire ha natura chirografaria.

Art. 20 - Scioglimento e liquidazione della società

1. Si applicano gli articoli 2272 e ss. fino al 2282 del Codice civile, in quanto compatibili. Si applica l'art. 2311 del c. c.
2. La società si scioglie per impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale se tutti i soci non conferiscono più la loro opera professionale.
3. La società non si scioglie se i soci non provvedono alla copertura della perdita, anche se il capitale costituito con i conferimenti accessori e con gli utili non distribuiti nei precedenti esercizi è completamente perduto, purché i soci continuino a conferire l'opera professionale, lavorando nella società per il raggiungimento dello scopo sociale.

Art. 21 - Cancellazione della società

1. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dalla sezione speciale relativa alle società tra professionisti di cui all'art. 16, comma 2, secondo periodo del D. Lgs. 2 febbraio 2001 n. 96.
2. I libri e le scritture contabili, nonché i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
3. I libri e le scritture contabili, nonché i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dalla sezione speciale relativa alle società tra professionisti di cui all'art 16, comma 2, secondo periodo del D. Lgs. 2 febbraio 2001 n. 96.
4. Nel caso di uscita dalla compagine sociale del socio professionista per recesso, esclusione o morte, qualora nella società multiprofessionale non vi siano altri soci professionisti appartenenti alla stessa professione, gli amministratori provvedono alla cancellazione della società dalla sezione dell'albo tenuto dall'ordine cui è iscritto il socio che è uscito.

Art. 22 - Esclusione del socio

1. Oltre ai casi previsti all'art. 6, il socio che non esegue la prestazione professionale a favore della società al cui conferimento si è obbligato con il contratto sociale, è escluso dalla società.
2. Non può essere escluso dalla società il socio professionista che, pur non avendo effettuato i versamenti a copertura della sua quota di partecipazione alle perdite, continui a lavorare per la società, conferendo la sua opera professionale. In tal caso, egli non avrà diritto agli acconti sugli utili e non potrà percepire gli utili dopo l'approvazione del rendiconto, fino a che non avrà coperto la quota di perdita a lui spettante.
3. L'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci calcolata secondo la percentuale di partecipazione agli utili, non computando quella spettante al socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione al socio escluso.
4. Entro il suddetto termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere l'esecuzione.
5. Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell'altro.
6. Nel caso di società multiprofessionali, qualora la società venga cancellata da un albo in cui sia stata iscritta, i soci professionisti iscritti allo stesso albo sono esclusi dalla società.

Art. 23 - Recesso del socio

1. Si applica, in quanto compatibile, l'art. 2285 del c. c.

Art. 24 - Morte del socio

1. Salvo diversa pattuizione, in caso di morte di uno dei soci, gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con chi, tra gli eredi, abbia i requisiti professionali richiesti e vi acconsenta.

Art. 25. - Liquidazione della quota del socio uscente

1. Salvo diversa pattuizione, si applica l'art. 2289, commi 1, 2 e 3 del Codice civile.
2. Il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro dodici mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento, salvo patto contrario.

Art. 26 - Diritti di opzione

1. In caso di recesso, morte o esclusione di un socio, gli altri soci professionisti hanno il diritto di opzione, il cui esercizio è disciplinato dal contratto sociale.

Art. 27 - Disposizioni previdenziali

1. I crediti della società derivanti dalle prestazioni professionali rese alla clientela sono soggetti al contributo integrativo eventualmente dovuto alla Cassa di Previdenza di appartenenza di ciascun professionista incaricato della prestazione. La società vanta un diritto di rivalsa nei confronti della clientela per il contributo integrativo applicato. È vietata la rinuncia alla rivalsa.
2. In caso di società multiprofessionale nelle fatture dovrà essere precisamente specificata la natura della prestazione professionale in relazione al professioni­ sta o ai professionisti che l'hanno prestata. Nel caso di prestazione congiunta di professionisti appartenenti a casse diverse, il compenso dovrà essere suddiviso in relazione al contributo apportato, onde applicare correttamente il contributo integrativo di competenza della rispettiva Cassa di previdenza.
3. Gli utili spettanti a ciascun socio dopo l'approvazione del rendiconto sono soggetti al contributo soggettivo dovuto alla Cassa di Previdenza di appartenenza dello stesso socio. Non si tiene conto degli utili non riscossi dai soci.